Postępowanie sanacyjne wyróżnia się stopniem ingerencji instytucji ustawowych w działalność przedsiębiorstwa. Dlatego przedsiębiorca i wierzyciele mogą postrzegać to jako pewne obciążenie. Jednak warto zwrócić uwagę, że jest to cena, jaką niewątpliwie warto zapłacić, jeśli można uratować biznes przed upadłością.

Zapoznaj się także z naszymi pozostałymi publikacjami. Opisujemy prawne, ekonomiczne i biznesowe uwarunkowania restrukturyzacji. Ich spis znajdziesz tutaj.

Pełną treść ustawy „Prawo restrukturyzacyjne” można znaleźć tutaj.

Postępowanie sanacyjne — ostatnia szansa przed upadłością

Postępowanie sanacyjne jest rozwiązaniem ostatniej szansy. Dlatego, że jego otwarcie jest możliwe także wtedy, gdy wcześniej wybrany tryb postępowania (postępowanie o zatwierdzenie układu, postępowanie układowe, przyśpieszone postępowanie układowe) nie doprowadził do zawarcia układu. W związku z tym przedsiębiorca staje przed alternatywą — sanacja lub upadłość.

Postępowanie sanacyjne — ochrona majątku dłużnika

Postępowanie sanacyjne wprowadza silne mechanizmy ochrony majątku przedsiębiorstwa, zmierzające do zachowania jego działalność w restrukturyzowanej formie. W związku z tym:

otwarcie postępowania sanacyjnego wiąże się z ustanowieniem zarządcy, który odtąd prowadzi sprawy przedsiębiorstwa;
w czasie od złożenia wniosku o otwarcie postępowania, a przed jego ogłoszeniem, sąd może ustanowić tymczasowego nadzorcę sądowego lub też tymczasowego zarządcę, co stosownie ogranicza zdolność przedsiębiorcy do dysponowania majątkiem;
dłużnik zyskuje możliwość odstąpienia od niekorzystnych dla siebie umów, niezależnie od warunków prawnych, na jakich zostały zawarte;
jeżeli w rocznym okresie poprzedzającym otwarcie postępowania sanacyjnego, dłużnik dokonał niekorzystnego rozporządzenia aktywami, noszące znamiona “ucieczki z majątkiem”, to mogą zostać one unieważnione. Ma to taki sam skutek wobec ugody sądowej, uznania powództwa oraz zrzeczenia się roszczenia;
wszystkie postępowania egzekucyjne wobec majątku dłużnika (masy sanacyjnej) wszczęte przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego ulegają zawieszeniu, dotyczy to również wierzycieli zabezpieczonych na majątku (rzeczowo);
egzekucja z majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej tak samo jak majątkowe zabezpieczenie roszczenia stają się niedopuszczalne
jeżeli dokonano zajęcia majątku przed dniem otwarcia postępowania, to powstaje możliwość jego uchylenia;
kwoty uzyskane, lecz niewydane wierzycielom w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, są zwracane do majątku masy sanacyjnej.

Postępowanie sanacyjne — zachowanie działalności gospodarczej

Równie kluczowe są rozwiązania prawne utrzymujące przedsiębiorstwo jako funkcjonalną całość. Dlatego też niedopuszczalne staje się wypowiedzenie:

umowy najmu przez wynajmującego lub wydzierżawiającego lub dzierżawy lokalu lub nieruchomości, w których jest prowadzone przedsiębiorstwo dłużnika,
umów finansowych, tj. kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, umów rachunku bankowego, umów poręczeń oraz gwarancji lub akredytyw,
umów obejmujących prawa własności intelektualnej udzielone dłużnikowi (licencje);

Sprzedaż majątku

Ustawodawca przewidział rozwiązania prawne, dające zarządcy możliwość szybkiego pozbycia się nierentownych aktywów i upłynnienia niedochodowych składników majątkowych.

Sprzedaż zbędnych składników majątku może być dokonywana za zgodą sędziego-komisarza, który zatwierdza warunki (w praktyce — widełki cenowe). Sprzedaż z masy sanacyjnej ma charakter sprzedaży egzekucyjnej. Oznacza to, że nabywca otrzymuje przedmioty wolne od obciążeń, zarówno tych publicznoprawnych, jak i należących do osób trzecich.

Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo są zaspokojeni dzięki odrębnemu planowi dystrybucji uzyskanych środków. Dotyczy to zastawu hipotecznego, zastawu wg prawa cywilnego, zastawu rejestrowego, zastawu skarbowego oraz hipoteki morskiej.

Redukcja zatrudnienia

Przywrócenie rentowności przedsiębiorstwu nieodmiennie wiąże się z redukcją personelu, który co do zasady stanowi lwią porcję kosztów. W postępowaniu sanacyjnym dłużnik jest zobowiązany stosować postanowienia ustawy o zwolnieniach grupowych.

W związku tym zarządca ma obowiązek:

przekazać związkom zawodowym lub reprezentantom pracowników informacje o zamiarze dokonania zwolnienia;
powyższe powinno mieć miejsce przed złożeniem planu restrukturyzacji sędziemu-komisarzowi;
przeprowadzić rozmowy dotyczące redukcji z pracownikami lub ich przedstawicielstwem;

Co do zasady zwolnienia dokonuje się na podstawie zatwierdzonego planu restrukturyzacji. Jednakże ustawodawca dopuszcza wyjątek dla działań niezwłocznych, jeśli ich zaniechanie godzi w plan naprawczy. W takiej sytuacji zarządca zawiadamia sędziego-komisarza, który ma w konsekwencji trzy dni na zgłoszenie sprzeciwu.

Postępowanie sanacyjne — zawarcie układu

Celem przyjęcia układu jest zapewnienie przedsiębiorcy możliwości spłaty jego zobowiązań. Ustawodawca przewiduje, cztery modele układu z wierzycielami, są to — układ generalny, układ częściowy, układ unitarny i układ grupowy.

Układ generalny

Jest to porozumienie, które obejmuje wszystkich wierzycieli. W tym zakresie jest podstawową konstrukcją prawną, której warianty przedstawione są poniżej.

Układ częściowy

Dla wielu dużych przedsiębiorstw, przechodzących proces naprawczy, istotne jest zawarcie układu z największymi wierzycielami, takimi jak instytucje finansowe i główni dostawcy. Jeżeli wskutek zawarcia układu częściowego uda się zaspokoić w całości mniejszych wierzycieli, to ta forma porozumienia jest wystarczająca, aby uratować firmę.

Dopuszczalność zastosowania układu częściowego w postępowaniu sanacyjnym jest warunkowa. W toku postępowania sanacyjnego możliwe jest złożenie wniosku o zatwierdzenie układu częściowego, jeżeli wierzyciele objęci tym układem nie są objęci układem z mocy prawa oraz nie wyrazili zgody w postępowaniu sanacyjnym na objęcie ich układem.

Układ unitarny

Jest to rodzaj porozumienia, w którym warunki układu są jednakowe dla wszystkich wierzycieli lub — jeżeli zostaną zakwalifikowani do określonej grupy — jednakowe dla wszystkich w danej grupie.

Układ grupowy

Składając propozycje układowe można dokonać podziału ze względu na grupy interesów. Polskie prawo rozpoznaje w takiej sytuacji w szczególności:

wierzycieli, którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy i którzy wyrazili zgodę na objęcie ich układem;
rolników, którym przysługują wierzytelności z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego;
wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, a także przez przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, i którzy wyrazili zgodę na objęcie ich układem;
wierzycieli będących wspólnikami lub akcjonariuszami dłużnika będącego spółką kapitałową, posiadających udziały lub akcje spółki zapewniające co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, chociażby przysługiwały im wierzytelności wymienione w pkt 1-3.

Wierzytelności, których układ nie obejmuje

Układ z wierzycielami nie obejmuje:

wierzytelności alimentacyjnych oraz rent odszkodowawczych,
roszczeń o wydanie mienia i zaniechanie naruszania praw,
związanych z nabyciem spadku po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego,
z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne,
ze stosunku pracy,
zabezpieczonej na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, chyba że wierzyciel wyraził zgodę na objęcie jej układem.

Sposoby restrukturyzacji zadłużenia

W celu restrukturyzacji zadłużenia możemy skorzystać z następujących rozwiązań:

odroczenie terminu wykonania,
rozłożenie spłaty na raty,
zmniejszenie wysokości,
konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Propozycje układowe mogą mieć charakter mieszany i korzystać z wszystkich wymienionych narzędzi jednocześnie. Istnieje możliwość wzmocnienia postanowień układowych przez przyjęcie zapisu o obligatoryjnym przeznaczeniu określonej części zysku na spłaty.

Istnieje także możliwość zawarcia układu, który zakłada sprzedaż poszczególnych składników majątku dłużnika i zaspokojenie w ten sposób wierzycieli. Trzeba jednak zastrzec, że taka operacja toczy się na zasadach układu likwidacyjnego, który jest alternatywnym do upadłości modelem zakończenia działalności dłużnika. Sprzedaż z umowy o likwidację nie ma charakteru sprzedaży egzekucyjnej.

Przyjęcie układu

Niezwłocznie po zrealizowaniu całości lub części planu restrukturyzacyjnego, potrzebnego do przyjęcia układu, sędzia komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli. Ustawodawca wyznaczył pierwotnie najpóźniej roczny termin, jednak przepisy dopuszczają głosowanie w późniejszym okresie. W praktyce zajmuje to dwa lub trzy lata.

Zgromadzenie wierzycieli może przyjąć układ, jeśli uczestniczy w nim co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania. Co do zasady, prawo głosu mają wierzyciele, których wierzytelność znajduje się w spisie wierzytelności lub którzy dysponują tytułem egzekucyjnym stwierdzający ich wierzytelności. Od tej reguły prawo dopuszcza wyjątki.

W związku z tym zarządca przedstawia sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacji oraz opinię o możliwości wykonania układu.

Zgromadzenie wierzycieli podejmuje uchwałę przyjmując warunki układu, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom

Gdy zgłoszono kilka propozycji układowych, sędzia-komisarz ustala kolejność głosowania nad nimi. Głosowanie obejmuje wszystkie propozycje, a za przyjęte uznaje się te, które uzyskały najwyższą liczbę głosów.

Rozważasz postępowanie układowe? Zapraszamy do naszego biura w Krakowie. Skontaktuj się z naszą kancelarią bezpośrednio pod numerem telefonu 881 927 832 lub pod adresem biuro@restrukturyzacja.legal Adres naszego biura to Łąkowa 25A/1, 31-443 Kraków